Как провести IPO компании

2 сообщения / 0 новое
Последняя публикация
Как провести IPO компании
Ваш вопрос: 
Как провести IPO компании, какие документы нужны

Краткое описание процесса эмиссии ценных бумаг

1. Этапы эмиссии

Схематично процесс эмиссии ценных бумаг можно разделить на этапы, каждый из которых сопровождается раскрытием информации в объеме и в сроки, установленные Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (далее – Положение о раскрытии информации)14.

Корпоративное одобрение – корпоративное решение об увеличении уставного капитала, утверждение решения о выпуске и проспекта ценных бумаг, описанные выше. Примерный срок – 25 рабочих дней при отсутствии необходимости созывать общее собрание акционеров эмитента.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг в ЦБ и регистрация изменений в устав – данный этап имеет большое значение, поскольку размещению по общему правилу подлежат только те ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию выпуска, при условии получения эмитентом статуса публичного общества. Примерный срок реализации – 21 рабочий день на прохождение регистрации выпуска ценных бумаг в ЦБ (ст. 20 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ) плюс, если эмитент ранее не приобрёл статус публичного общества, 5 рабочих дней на регистрацию изменений в устав и внесение в ЕГРЮЛ сведений о том, что эмитент является публичным обществом.

Размещение ценных бумаг и последующее обращение ценных бумаг. Даты начала и окончания размещения ценных бумаг определяются в соответствии с условиями решения о выпуске (например, дата начала размещения устанавливается по решению уполномоченного органа эмитента, а дата окончания размещения – по истечении определенного количества рабочих дней с даты начала размещения). По сложившейся практике срок размещения ценных бумаг составляет несколько рабочих дней (например, один-пять рабочих дней) с даты начала размещения ценных бумаг. При стабилизации, осуществляемой за счет первичных акций, выпускаемых эмитентом, сроки размещения ценных бумаг должны быть также достаточными для осуществления необходимых мероприятий в рамках стабилизации.

Важно отметить, что даты начала и окончания размещения ценных бумаг должны соответствовать общему правилу о том, что размещение ценных бумаг может быть проведено в течение одного года с момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Эмитент вправе продлить указанный срок, при этом каждое продление срока не может составлять более года, а общий срок размещения с учетом его продления – более трех лет с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) (п. 5 ст. 24 Закона о РЦБ).

Обращение ценных бумаг (отчуждение в пользу последующих приобретателей) допускается с момента оплаты ценных бумаг приобретателями при IPO/SPO (ст. 27.6 Закона о РЦБ). По окончании размещения ценных бумаг эмитент направляет в ЦБ уведомление об итогах выпуска ценных бумаг, где среди прочего указываются цена и фактическое количество ценных бумаг, размещенных при IPO/SPO, которое может быть меньше общего количества выпущенных ценных бумаг, указанного в решении о выпуске (п. 6 ст. 24 Закона о РЦБ). При этом эмитент обязан раскрыть информацию о намерении представить уведомление об итогах выпуска ценных бумаг до начала их размещения (п. 1 ст. 25 Закона о РЦБ).

Размещение ценных бумаг должно проводиться на недискриминационных условиях, и потенциальным приобретателям ценных бумаг должны предоставляться равные условия для приобретения ценных бумаг (п. 7 ст. 26 Закона о РЦБ). При этом Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее – Стандарты эмиссии)15 прямо оговаривают, что размещение ценных бумаг может проводиться путем направления неопределенному кругу лиц приглашения делать оферты о приобретении ценных бумаг. В этом случае при получении оферт с указанием предлагаемой цены и количества приобретаемых ценных бумаг эмитент имеет право направлять ответы о принятии оферт (об акцепте) лицам, определяемым эмитентом по своему усмотрению из числа лиц, направивших оферты (п. 21.2 Главы 21 Стандартов эмиссии).

2. Основные документы эмиссии ценных бумаг

Решение о выпуске устанавливает основные параметры и порядок проведения размещения ценных бумаг: количество и тип ценных бумаг, сроки проведения размещения ценных бумаг, порядок определения даты начала и завершения размещения ценных бумаг, порядок определения цены, порядок реализации преимущественного права. Этот документ должен обязательно обсуждаться эмитентом с юридическим консультантом, биржей и банками-андеррайтерами до его одобрения и регистрации, поскольку он должен отражать согласованную структуру и временные параметры предложения.

Российский проспект по общему правилу должен готовиться при подготовке выпуска ценных бумаг и размещения путем подписки, за исключением случаев, установленных законом (ст. 22 Закона о РЦБ). Проспект ценных бумаг является документом, необходимым для получения листинга на Московской Бирже. С момента регистрации проспекта ценных бумаг (при условии приобретения эмитентом публичного статуса) эмитент обязан регулярно раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета, консолидированной финансовой отчетности и сообщений о существенных фактах.16

Проспект ценных бумаг должен содержать информацию, отражающую все обстоятельства, которые могут оказать влияние на принятие решения о приобретении ценных бумаг, за достоверность и полноту которой эмитент, его соответствующие должностные лица и подписавшие консультанты несут ответственность. Данные лица могут быть привлечены к ответственности за убытки, причиненные в результате содержащейся в проспекте недостоверной, неполной или вводящей в заблуждение информации, подтвержденной ими. Проспект ценных бумаг среди прочего должен содержать информацию о финансово-экономической деятельности эмитента, его рыночной капитализации, обязательствах, рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, подконтрольных организациях и должностных лицах и по другим вопросам.

Поскольку IPO/SPO с международным компонентом обычно сопровождается подготовкой не только российского проспекта ценных бумаг, но и международного, то необходимо в той степени, в которой это возможно, согласовать содержание обоих проспектов, несмотря на разные формы и требования регулирования разных юрисдикций. Международная практика требует раскрытия в международном проспекте всей существенной информации об эмитенте и ценных бумагах независимо от того, готовится ли проспект в соответствии с европейским или американским регулированием или в соответствии с требованиями биржи в какой-то иной юрисдикции.

Общая рекомендация при подготовке международного проспекта заключается в том, что информация в таком документе должна подаваться в доступном виде. Несмотря на то, что российский проспект пишется по четко установленной форме, эмитентам рекомендуется придерживаться тех же принципов и стремиться к тому, чтобы оба проспекта ценных бумаг были максимально согласованы между собой. В соответствии с требованиями Положения о раскрытии информации (п. 2.12 и Глава 62) в случае подачи международного проспекта на иностранную биржу или иностранному регулятору такой проспект на русском языке также подлежит раскрытию в России, что потребует предварительного перевода международного проспекта (объемного документа) на русский язык (общее требование о языке п. 2.1 Положения о раскрытии информации).

Получение листинга на бирже в России является важным этапом проведения IPO, предваряющим размещение ценных бумаг и подтверждающим, что эмитент соответствует требованиям о корпоративном управлении, установленным Положением о допуске ценных бумаг к организованным торгам17. Получение листинга на бирже в России позволяет расширить круг потенциальных приобретателей ценных бумаг (многие институциональные инвесторы имеют формальные требования по инвестированию в ценные бумаги, включенные в соответствующие котировальные списки).

При наличии международного компонента при проведении IPO в виде предложения ценных бумаг эмитента за пределами России эмитент обязан получить разрешение ЦБ (ст. 16 Закона о РЦБ). Важно при этом отметить, что при размещении ценных бумаг исключительно в России, в том числе с участием иностранных инвесторов, получения разрешения ЦБ не требуется.

В соответствии с Положением о порядке выдачи Банком России разрешения на размещение и (или) организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации (далее – Положение 436-П)18разрешение ЦБ может быть выдано и размещение ценных бумаг за пределами России может быть осуществлено, в том числе, при соблюдении следующих условий:

при соблюдении условий, указанных в Положении 436-П, за пределами России может быть размещено/предложено к публичному обращению не более 25% от общего количества акций эмитента той же категории;

одновременно с возможностью приобретения ценных бумаг за пределами России эмитент должен предоставить возможность приобретения ценных бумаг в России (на практике данное требование выполняется с помощью российских брокеров, которые оказывают услуги по предложению ценных бумаг в России);

за пределами России может быть размещено/приобретено не более 50% от общего количества предлагаемых к приобретению/размещаемых акций.

Срок получения разрешения ЦБ – 30 дней. Приказ о выдаче разрешений на размещение/обращение за рубежом также допускает одновременную подачу документов на регистрацию выпуска ценных бумаг и на получение разрешения ЦБ. В этом случае разрешение выдается одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг.

Подпишитесь на Ютуб канал