Договор опциона. Установление условий для исполнения договора. Судебная практика

Консультация юриста в Москве 8(800)201-16-39
Консультация юриста в Курске - 8(4712)746-806
Регионы - 8-800-201-16-39

1. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 4 декабря 2018 г. по делу № А40-254773/2018

 

Истец обратился с требованием о взыскании с ответчика долга по опциону в сумме 1 373 947 399 руб. 98 коп., неустойки в сумме 4 200 000 руб. 00 коп.

Между истцом и ответчиком был заключен Опцион на заключение договора купли-продажи доли в отношении 20% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РусГазХолдинг». Согласно ст. 2.1. Опциона Ответчик предоставил Истцу право в любой момент времени при наступлении определенных событий, перечисленных в п. (b) ст. 2.2. Опциона потребовать от Ответчика заключить договор купли-продажи Доли, по которому Истец обязуется передать, а Ответчик - принять и оплатить Долю. Подпунктом (ii) п. (b) ст. 2.2. Опциона «пут» в качестве такого события предусмотрено неустранение Ответчиком Существенного нарушения или Неблагоприятного события в полном объеме, (под Неблагоприятным событием согласно п. 5.1. Корпоративного договора понимается возникновение у какой-либо Компании Группы признаков несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве»).

В связи с возникновением вышеуказанных неблагоприятных событий и их неустранением Ответчиком (АО «Энергогазинжиниринг» было признано несостоятельным (банкротом) на основании решения суда), Истец направил в адрес Ответчика Уведомление о намерении реализовать Опцион путем совершения 31 августа 2018 года нотариального акцепта. Покупная цена за Долю по Опциону подлежит уплате в пользу Истца в течение 8 Рабочих дней с даты совершения акцепта. Таким образом, оплата должна была быть произведена не позднее 12 сентября 2018 года. Однако, в указанный срок ответчик денежные средства на перечислил.

Суд пришел к выводу, что исковые требования истца подлежат удовлетворению.

 

2. Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 августа 2020 г. по делу № А56-6071/2020

Истец и ответчик заключили опцион на заключения договора купли-продажи 90 % доли между ООО "Норманн-Сервис" (покупатель) и ООО "Е3 Недвижимость" (продавец).

Согласно п. 10.2 акцепт возможен при наступлении одного или нескольких из следующих условий: 1. ООО "Е3 Недвижимость" не исполнены в полном объеме обязательства по оплате договора уступки прав (цессии) от 30.11.2018 № 1, заключенного ООО "Е3 Недвижимость" (цессионарий) с ООО «Норман-Сервис» (цедент), а именно: просрочка по одному из обязательных платежей № 1-7 согласно приложению № 1 к договору уступки прав (цессии) от 30.11.2018 № 1 превысила 30 календарных дней, или просрочка по одному из обязательных платежей № 8-10 согласно приложению № 1 к договору уступки прав (цессии) от 30.11.2018 № 1 превысила 45 календарных дней;

Исходя из буквального толкования пункта 10.2 право на заключение договора купли-продажи доли в размере 90% в уставном капитале ООО «Р-Фикс» возникает у ООО «Норман-Сервис» как при наступлении совокупности условий, указанных в пункте 10.2, так и одного из них.

Поскольку одно из условий, предусмотренных пунктом 10.2 Договора купли-продажи от 30.11.2018 (ООО "Е3 Недвижимость" не исполнены обязательства по оплате в срок до 30.10.2019), для акцепта на момент обращения ответчика к нотариусу (09.01.2020) наступило, ответчик обратился в пределах согласованного срока для акцепта оферты, следует признать, что нотариальное удостоверение акцепта совершено в соответствии с условиями, согласованных сторонами.
 

 

3. Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2020 г. по делу № А40-181677/2019

Истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 500 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 21 232 руб. 88 коп. Свои исковые требования истец обосновывает тем, что ответчик не исполнил свои обязательства по соглашению о предоставлении опциона на заключение договора поставки от 08.11.2018 г.

Согласно п. 1.3 Соглашения-1 опцион может быть реализован покупателем при выполнении отлагательных условий, перечисленных в пп. 1.3.1 – 1.3.6 данного Соглашения. Одним из отлагательных условий являлось в силу п. 1.3.3 Соглашения-1 получение в результате участия в процедуре согласования представителя продавца покупателем разрешения на установку и эксплуатацию рекламной конструкции – медиафасада, установленного на фасаде здания по адресу: Московская область, г. Красногорск, Волоколамское шоссе, д. 3, стр. 1, сроком не менее чем до 31.05.2027 г.
Согласно п. 2.2 Соглашения-1 срок реализации опциона – до 30 апреля 2019 года включительно. В указанный срок разрешение на установку и эксплуатацию рекламной конструкции – медиафасада получено не было.

Истец на основании п. 2.9.1 Соглашения-1 внёс авансовый платёж в размере 2 500 000 рублей, что подтверждается платёжным поручением № 27 от 12.11.2018 г. По условиям п. 2.11 Соглашения-1 в случае не наступления отлагательных условий, предусмотренных пп. 1.3.2, 1.3.3, 1.3.4, 1.3.5 Соглашения в срок реализации опциона, авансовый платёж не засчитывается в счёт каких-либо платежей по Соглашению, не является платой за предоставление опциона, а подлежит возврату покупателю в срок, не превышающий 3 рабочих дней с даты окончания срока реализации опциона (п. 2.2 Соглашения).

Суд иск удовлетворил и взыскал с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в размере 2 500 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 21 232 рубля 88 копеек.

 

 

 

4. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2018 г. по делу № А40-115025/2018

«Между ООО «Валовая, 37» и АО «Проект-Град» (ранее ЗАО «Проект-Град») 03.12.2015 заключено Соглашение об опционе на заключение долгосрочного договора аренды с правом выкупа земельного участка.

В соответствии с п. 2.2 Право на заключение договора аренды возникает у Стороны 2 при наступлении следующих условий: 1. завершено формирование Земельного участка и постановка его на государственный кадастровый чет, что должно быть совершено Стороной 1 в течение 90 (Девяноста) дней с даты направления Стороной 2 уведомления о намерении заключить Договор аренды, которое, в свою очередь, может быть направлено в течение 24 месяцев с даты заключения Соглашения об опционе; 2. право собственности Стороны 1 на Земельный участок надлежащим образом которое, в свою очередь, может быть направлено в течение 24 месяцев с даты заключения Соглашения об опционе; 3. право собственности Стороны 1 на Земельный участок надлежащим образом зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что также должно быть совершено Стороной 1 в течение 90 (Девяноста) дней с даты поименованного выше уведомления о намерении заключить Договор аренды; 4. отсутствуют обременения Земельного участка и ограничения на распоряжение Земельным участком, а также правопритязания третьих лиц в отношении него; 5. обязанность по внесению платы за предоставление опциона исполнена Стороной 2 в соответствии с условиями заключенного Соглашения об опционе.

Таким образом, стороны договорились, что право на заключение Договора аренды возникает при условии формирования участка, который ориентировочно описан в приложениях к Соглашению, регистрации на него права собственности АО «Проект-Град», отсутствия обременения Земельного участка, а также внесение опционной премии. При этом, АО «Проект-Град» несет ответственность за исполнение условий, в зависимость от наступления которых стороны поставили возникновение у ООО «Валовая, 37» права на заключение Договора аренды. То есть, стороны поставили возникновение права на заключение Договора аренды в зависимость от наступления условий, зависящих от воли как одной (формирование участка, регистрация права, отсутствие обременения), так и другой стороны (внесение опционной премии) Соглашения об опционе.

Однако, в указанные сроки земельный участок, поименованный в Соглашении об опционе, не сформирован, права АО «Проект-Град» на него не зарегистрированы, а, следовательно, условия, в зависимость от наступления которых Стороны поставили право на акцепт (право на заключение Договора аренды), не наступили, в связи с чем право на акцепт прекратилось. Опционная премия возвращена ООО «Валовая, 37» платежным поручением № 245 от 03.07.2018.

Ваше мнение?: